Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество по газификации и эксплуатации газового хозяйства "Читаоблгаз"
: ОАО "Читаоблгаз"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 672000, РФ, г. Чита, ул. Костюшко-Григоровича, 29
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027501147343
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7536019006
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20963-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7536019006/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.01.2023
2. Содержание сообщения
Протокол № 1/23
Дата составления протокола: 27.01.2023 г.
Дата проведения заседания Совета директоров: 27.01.2023 г.
Время проведения заседания (время подведения итогов голосования): 15 час. 30 мин. местного времени.
Форма проведения заседания: заочное голосование.
Место проведения заседания (место подведения итогов голосования): Забайкальский край, г. Чита, ул. Костюшко-Григоровича, д.29
Дата и время окончания приема бюллетеней: 27.01.2023, 15 час. 30 мин. местного времени.
Адрес приема бюллетеней: Забайкальский край, г. Чита, ул. Костюшко-Григоровича. д.29.
Факс: 8-3022-26-63-17; e-mail: oblgas@mail.gin.su
Бюллетени в количестве 7 (семи) штук направлены членам Совета директоров надлежащим образом.
Состав Совета директоров – 7 (семь) человек:
1. Фокин Данил Константинович
2. Медведев Сергей Викторович
3. Сокол Марина Андреевна
4. Маккавеева Виктория Викторовна
5. Козлова Ольга Евгеньевна
6. Сидоров Игорь Андреевич
7. Ивановский Артем Владимирович
Заседание совета директоров Открытого акционерного общества по газификации и эксплуатации газового хозяйства «Читаоблгаз» (далее также Общество) проводится без совместного присутствия его членов путем заочного голосования (опросным путем).
В заседании совета директоров приняли участие следующие члены Совета директоров Общества:
1. Фокин Данил Константинович
2. Медведев Сергей Викторович
3. Сокол Марина Андреевна
4. Маккавеева Виктория Викторовна
5. Козлова Ольга Евгеньевна
6. Сидоров Игорь Андреевич
7. Ивановский Артем Владимирович
На момент окончания приема бюллетеней от членов Совета директоров получено 7 (семь) бюллетеней из 7 (семи).
Кворум имеется, Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня.
Повестка дня:
1. Об одобрении сделки с заинтересованностью: Договора поручительства планируемого к заключению между ОАО «Читаоблгаз» и ПАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195), с целью обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению, заключенному 14.12.2022 г. между ООО «Газкомплектсервис» (ОГРН 1127536004518) и ПАО «Сбербанк России».
Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
1. Об одобрении сделки с заинтересованностью: Договора поручительства планируемого к заключению между ОАО «Читаоблгаз» и ПАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195), с целью обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению, заключенному 14.12.2022 г. между ООО «Газкомплектсервис» (ОГРН 1127536004518) и ПАО «Сбербанк России».
Постановили:
Одобрить заключение сделки с заинтересованностью: Договора поручительства планируемого к заключению между ОАО «Читаоблгаз» и ПАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195), с целью обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению, заключенному 14.12.2022 г. между ООО «Газкомплектсервис» (ОГРН 1127536004518) и ПАО «Сбербанк России», на следующих условиях:
Кредитор: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» ОГРН 1027700132195
Вид кредитования – возобновляемая кредитная линия (с лимитом задолженности)
Сумма – 49 000 000,00 руб.
Срок – 36 мес.
Процентная ставка по кредитной линии: 10,8 (Десять целых восемь десятых) % годовых.
Платы и комиссии по договору:
- Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1,5 (Одна целая пять десятых) процента(ов) годовых, начисляется с даты заключения Договора от изначально установленного лимита по Договору, а после наступления даты выдачи кредитных средств (кредитных траншей), от свободного остатка лимита по Договору. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается 13-го числа каждого месяца.
- Плата за внесение изменений в условия Договора по инициативе ЗАЕМЩИКА в размере 1 (Один) процент от суммы максимального лимита кредитной линии, определенного в п.1 Заявления, но не менее 5 000 (Пять тысяч) рублей и не более 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей. Плата за внесение изменений в условия Договора по инициативе ЗАЕМЩИКА взимается КРЕДИТОРОМ и уплачивается ЗАЕМЩИКОМ единовременно не позднее даты подписания дополнительного соглашения к Договору об изменении условий Договора. Указанная плата не взимается при осуществлении досрочного погашения кредита и/или необходимости внесения изменений в условия Договора, при проведении реструктуризации по Договору, с внесением соответствующих изменений в действующие условия Договора.
Порядок уплаты процентов и комиссии за обязательство по кредитной линии: ежемесячно 13-го числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения Договора и в дату окончания срока действия кредитной линии.
Неустойка за неисполнение обязательств: 0,1 (Ноль целых одна десятая) % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Цель кредитной линии: Пополнение оборотных средств: оплата текущих расходов на закуп товара/материалов, оплату аренды/налогов/прочей текущей задолженности.
График лимита задолженности кредитной линии:
Период действия лимита
(Каждый период действия лимита равен одному месяцу, начинается с даты (календарного числа) открытия лимита и заканчивается датой (календарным числом), предшествующим дате открытия лимита в каждом периоде действия лимита), Дата окончания последнего периода действия лимита приравнивается к дате возврата кредита, указанной в п.6 по Договору Сумма лимита, рублей
1-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
2-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
3-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
4-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
5-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
6-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
7-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
8-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
9-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
10-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
11-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
12-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
13-й Период действия лимита 47 040 000 (Сорок семь миллионов сорок тысяч) рублей
14-й Период действия лимита 45 080 000 (Сорок пять миллионов восемьдесят тысяч) рублей
15-й Период действия лимита 43 120 000 (Сорок три миллиона сто двадцать тысяч) рублей
16-й Период действия лимита 41 160 000 (Сорок один миллион сто шестьдесят тысяч) рублей
17-й Период действия лимита 39 200 000 (Тридцать девять миллионов двести тысяч) рублей
18-й Период действия лимита 37 240 000 (Тридцать семь миллионов двести сорок тысяч) рублей
19-й Период действия лимита 35 280 000 (Тридцать пять миллионов двести восемьдесят тысяч) рублей
20-й Период действия лимита 33 320 000 (Тридцать три миллиона триста двадцать тысяч) рублей
21-й Период действия лимита 31 360 000 (Тридцать один миллион триста шестьдесят тысяч) рублей
22-й Период действия лимита 29 400 000 (Двадцать девять миллионов четыреста тысяч) рублей
23-й Период действия лимита 27 440 000 (Двадцать семь миллионов четыреста сорок тысяч) рублей
24-й Период действия лимита 25 480 000 (Двадцать пять миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей
25-й Период действия лимита 23 520 000 (Двадцать три миллиона пятьсот двадцать тысяч) рублей
26-й Период действия лимита 21 560 000 (Двадцать один миллион пятьсот шестьдесят тысяч) рублей
27-й Период действия лимита 19 600 000 (Девятнадцать миллионов шестьсот тысяч) рублей
28-й Период действия лимита 17 640 000 (Семнадцать миллионов шестьсот сорок тысяч) рублей
29-й Период действия лимита 15 680 000 (Пятнадцать миллионов шестьсот восемьдесят тысяч) рублей
30-й Период действия лимита 13 720 000 (Тринадцать миллионов семьсот двадцать тысяч) рублей
31-й Период действия лимита 11 760 000 (Одиннадцать миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей
32-й Период действия лимита 9 800 000 (Девять миллионов восемьсот тысяч) рублей
33-й Период действия лимита 7 840 000 (Семь миллионов восемьсот сорок тысяч) рублей
34-й Период действия лимита 5 880 000 (Пять миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) рублей
35-й Период действия лимита 3 920 000 (Три миллиона девятьсот двадцать тысяч) рублей
36-й Период действия лимита 1 960 000 (Один миллион девятьсот шестьдесят тысяч) рублей
Основные дополнительные условия после заключения Основного Договора:
1. В течение 60 календарных дней с даты заключения Договора заключить соглашения о праве Кредитора на списание средств без распоряжения Заемщика в погашение просроченной задолженности по Договору со счетов Заемщика, открытых в других банках.
2. Заемщик обязан в срок до 06.03.2023 (включительно) оформить договор залога (ипотеки) недвижимого имущества:
2.1. Имущественный производственно-технологический комплекс "Читинская газонаполнительная станция" по адресу Забайкальский край, г Чита, проезд Рудничный, вл. 30, кадастровый номер 75:32:040119:19, залогодатель ООО «ЧИТАОБЛГАЗ»
2.2. Подъездной железнодорожный путь по адресу Забайкальский край, г. Чита, проезд Рудничный, 30, сооружение 8, кадастровый номер 75:32:040719:38, площадь 1407 кв.м., залогодатель ООО «ЧИТАОБЛГАЗ»
2.3. Право аренды земельного участка по адресу Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Забайкальский край, г. Чита, проезд Рудничный, дом 30., кадастровый номер 75:32:040514:89, площадь 66671 кв.м., залогодатель ООО «ЧИТАОБЛГАЗ»
3. В срок до 31.01.2023г. (включительно) оформить договора поручительства с участниками ОАО «ЧИТАОБЛГАЗ», ООО «ЧИТАГАЗ», ООО «Байкальская газовая компания».
4. В срок до 31.01.2023г. (включительно) обеспечить получение от поручителей/участников сделки корпоративных одобрений крупных сделок и/или сделок с признаками заинтересованности (при необходимости для юридических лиц).
Голосовали:
Заочным путем, разосланными бюллетенями.
Результаты голосования:
«ЗА»- 5 (пять) голосов (Фокин Д.Н., Медведев С.В., Сокол М.А., Маккавеева В.В., Козлова О.Е.);
«ПРОТИВ»- 2 (два) голоса (Сидоров И.А., Ивановский А.В.).;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»- 0.
Решили:
Одобрить заключение сделки с заинтересованностью: Договора поручительства планируемого к заключению между ОАО «Читаоблгаз» и ПАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195), с целью обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению, заключенному 14.12.2022 г. между ООО «Газкомплектсервис» (ОГРН 1127536004518) и ПАО «Сбербанк России», на следующих условиях:
Кредитор: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» ОГРН 1027700132195
Вид кредитования – возобновляемая кредитная линия (с лимитом задолженности)
Сумма – 49 000 000,00 руб.
Срок – 36 мес.
Процентная ставка по кредитной линии: 10,8 (Десять целых восемь десятых) % годовых.
Платы и комиссии по договору:
- Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1,5 (Одна целая пять десятых) процента(ов) годовых, начисляется с даты заключения Договора от изначально установленного лимита по Договору, а после наступления даты выдачи кредитных средств (кредитных траншей), от свободного остатка лимита по Договору. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается 13-го числа каждого месяца.
- Плата за внесение изменений в условия Договора по инициативе ЗАЕМЩИКА в размере 1 (Один) процент от суммы максимального лимита кредитной линии, определенного в п.1 Заявления, но не менее 5 000 (Пять тысяч) рублей и не более 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей. Плата за внесение изменений в условия Договора по инициативе ЗАЕМЩИКА взимается КРЕДИТОРОМ и уплачивается ЗАЕМЩИКОМ единовременно не позднее даты подписания дополнительного соглашения к Договору об изменении условий Договора. Указанная плата не взимается при осуществлении досрочного погашения кредита и/или необходимости внесения изменений в условия Договора, при проведении реструктуризации по Договору, с внесением соответствующих изменений в действующие условия Договора.
Порядок уплаты процентов и комиссии за обязательство по кредитной линии: ежемесячно 13-го числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения Договора и в дату окончания срока действия кредитной линии.
Неустойка за неисполнение обязательств: 0,1 (Ноль целых одна десятая) % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Цель кредитной линии: Пополнение оборотных средств: оплата текущих расходов на закуп товара/материалов, оплату аренды/налогов/прочей текущей задолженности.
График лимита задолженности кредитной линии:
Период действия лимита
(Каждый период действия лимита равен одному месяцу, начинается с даты (календарного числа) открытия лимита и заканчивается датой (календарным числом), предшествующим дате открытия лимита в каждом периоде действия лимита), Дата окончания последнего периода действия лимита приравнивается к дате возврата кредита, указанной в п.6 по Договору Сумма лимита, рублей
1-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
2-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
3-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
4-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
5-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
6-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
7-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
8-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
9-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
10-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
11-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
12-й Период действия лимита 49 000 000 (Сорок девять миллионов) рублей
13-й Период действия лимита 47 040 000 (Сорок семь миллионов сорок тысяч) рублей
14-й Период действия лимита 45 080 000 (Сорок пять миллионов восемьдесят тысяч) рублей
15-й Период действия лимита 43 120 000 (Сорок три миллиона сто двадцать тысяч) рублей
16-й Период действия лимита 41 160 000 (Сорок один миллион сто шестьдесят тысяч) рублей
17-й Период действия лимита 39 200 000 (Тридцать девять миллионов двести тысяч) рублей
18-й Период действия лимита 37 240 000 (Тридцать семь миллионов двести сорок тысяч) рублей
19-й Период действия лимита 35 280 000 (Тридцать пять миллионов двести восемьдесят тысяч) рублей
20-й Период действия лимита 33 320 000 (Тридцать три миллиона триста двадцать тысяч) рублей
21-й Период действия лимита 31 360 000 (Тридцать один миллион триста шестьдесят тысяч) рублей
22-й Период действия лимита 29 400 000 (Двадцать девять миллионов четыреста тысяч) рублей
23-й Период действия лимита 27 440 000 (Двадцать семь миллионов четыреста сорок тысяч) рублей
24-й Период действия лимита 25 480 000 (Двадцать пять миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей
25-й Период действия лимита 23 520 000 (Двадцать три миллиона пятьсот двадцать тысяч) рублей
26-й Период действия лимита 21 560 000 (Двадцать один миллион пятьсот шестьдесят тысяч) рублей
27-й Период действия лимита 19 600 000 (Девятнадцать миллионов шестьсот тысяч) рублей
28-й Период действия лимита 17 640 000 (Семнадцать миллионов шестьсот сорок тысяч) рублей
29-й Период действия лимита 15 680 000 (Пятнадцать миллионов шестьсот восемьдесят тысяч) рублей
30-й Период действия лимита 13 720 000 (Тринадцать миллионов семьсот двадцать тысяч) рублей
31-й Период действия лимита 11 760 000 (Одиннадцать миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей
32-й Период действия лимита 9 800 000 (Девять миллионов восемьсот тысяч) рублей
33-й Период действия лимита 7 840 000 (Семь миллионов восемьсот сорок тысяч) рублей
34-й Период действия лимита 5 880 000 (Пять миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) рублей
35-й Период действия лимита 3 920 000 (Три миллиона девятьсот двадцать тысяч) рублей
36-й Период действия лимита 1 960 000 (Один миллион девятьсот шестьдесят тысяч) рублей
Основные дополнительные условия после заключения Основного Договора:
1. В течение 60 календарных дней с даты заключения Договора заключить соглашения о праве Кредитора на списание средств без распоряжения Заемщика в погашение просроченной задолженности по Договору со счетов Заемщика, открытых в других банках.
2. Заемщик обязан в срок до 06.03.2023 (включительно) оформить договор залога (ипотеки) недвижимого имущества:
2.1. Имущественный производственно-технологический комплекс "Читинская газонаполнительная станция" по адресу Забайкальский край, г Чита, проезд Рудничный, вл. 30, кадастровый номер 75:32:040119:19, залогодатель ООО «ЧИТАОБЛГАЗ»
2.2. Подъездной железнодорожный путь по адресу Забайкальский край, г. Чита, проезд Рудничный, 30, сооружение 8, кадастровый номер 75:32:040719:38, площадь 1407 кв.м., залогодатель ООО «ЧИТАОБЛГАЗ»
2.3. Право аренды земельного участка по адресу Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Забайкальский край, г. Чита, проезд Рудничный, дом 30., кадастровый номер 75:32:040514:89, площадь 66671 кв.м., залогодатель ООО «ЧИТАОБЛГАЗ»
3. В срок до 31.01.2023г. (включительно) оформить договора поручительства с участниками ОАО «ЧИТАОБЛГАЗ», ООО «ЧИТАГАЗ», ООО «Байкальская газовая компания».
4. В срок до 31.01.2023г. (включительно) обеспечить получение от поручителей/участников сделки корпоративных одобрений крупных сделок и/или сделок с признаками заинтересованности (при необходимости для юридических лиц).
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО "Читаоблгаз"
__________________ Фокин К.Н.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 27.01.2023г. М.П.